Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego

Uchwała nr 36

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych MEDICUM z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2017 r.

 

Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 161 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, Walne Zgromadzenie Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych MEDICUM z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

 1

1. Podwyższa się, w drodze subskrypcji prywatnej, kapitał zakładowy Towarzystwa z kwoty 16.150.000,00 (słownie: szesnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych o kwotę nie niższą niż 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy złotych) i nie wyższą niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych, to jest do kwoty nie niższej niż 16.650.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 36.150.000,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez utworzenie nie mniej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) i nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) nowych udziałów o wartości nominalnej po 5,00 (słownie: pięć) złotych każdy udział, w cenie emisyjnej równej 5,25 zł (pięć złotych dwadzieścia pięć groszy) za każdy udział.
3. Udziały objęte w podwyższonym kapitale zakładowym będą uprzywilejowane co do głosu według zasad określonych w art. 9 ust. 4-7 Statutu.
4. Udziały objęte w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Nadwyżka stanowiąca różnicę pomiędzy wartością wkładu pieniężnego wniesionego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym a wartością nominalną tych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Towarzystwa.
5. W interesie Towarzystwa, dotychczasowych członków kapitałowych pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do liczby posiadanych udziałów (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Towarzystwa uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną udziałów stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
6. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym będą zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 161 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, to jest subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż pięćdziesięciu indywidualnie oznaczonych odbiorców. Oferta objęcia udziałów skierowana zostanie do osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Towarzystwa.
7. Umowy o objęcie udziałów w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 161 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, to jest subskrypcji prywatnej zostaną zawarte nie później niż do dnia 22 grudnia 2017 r.

 

 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia się zmienić Statut Towarzystwa, w ten sposób, że art. 35 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Towarzystwa wynosi nie mniej niż 16.650.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie więcej niż 36.150.000,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 3.330.000 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści tysięcy) i nie więcej niż 7.230.000 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy) udziałów po 5 zł (słownie: pięć złotych) każdy.”

 3

1. Upoważnia się Zarząd Towarzystwa do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Towarzystwa na podstawie niniejszej uchwały, w szczególności do:

• złożenia oferty objęcia udziałów w trybie subskrypcji prywatnej podmiotom wskazanym przez Radę Nadzorczą Towarzystwa, na zasadach określonych w niniejszej uchwale;
• zawarcia umów o objęcie udziałów z podmiotami, które przyjęły ofertę, o której mowa w pkt 1);
• złożenia w formie aktu notarialnego oświadczeń o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 161 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;
• złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 161 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Towarzystwa do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Towarzystwa uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3).